«УТВЕРЖДЕНО»

решением общего собрания акционеров

АО «Узнефтгазкудуктаъмирлаш»

от «24» июнь 2016 г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

О ПОРЯДКЕ ДЕЙСТВИЙ ПРИ КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Узнефтгазкудуктаъмирлаш»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ОГЛАВЛЕНИЕ

  1. I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 3
  2. II. КРУГ ЛИЦ, ПОПАДАЮЩИХ ПОД ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 3

III. Основные принципы управления конфликтом интересов в Обществе.. 4

  1. IV. ПРИЧИНЫ (УСЛОВИЯ) ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ.. 4
  2. V.ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ.. 5
  3. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ. 9

VII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.. 12

 

 

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, уставом акционерного общества «Узнефтгазкудуктаъмирлаш» (далее – Общество), Кодексом корпоративного управления и определяет порядок выявления и урегулирования конфликтов интересов, возникающих в обществе.
  2. При осуществлении деятельности общества возможно возникновение конфликтов интересов в силу противоречия между имущественными или иными интересами Общества (его органов управления и контроля, должностных лиц, сотрудников) и имущественными или иными интересами кредиторов, контрагентов и иных клиентов (далее Клиенты), когда
    в результате действия (бездействия) органов управления и контроля Общества и (или) его сотрудников могут быть допущены случаи нарушения прав и законных интересов акционеров.

Кроме того, возможно возникновение конфликтов интересов (корпоративного конфликта) между интересами акционеров Общества, между интересами органов управления и контроля Общества и акционером (акционерами).

  1. В настоящем Положении рассматриваются следующие случаи возникновения конфликтов интересов:

между мажоритарными акционерами (акционеры, владеющие крупными пакетами акций) и миноритарными акционерами (акционеры, владеющие небольшим количеством акций);

между органами управления Общества и его акционером (акционерами);

между органами управления и органами контроля общества, должностными лицами, сотрудниками Общества и Клиентами;

между Обществом и должностными лицами, сотрудниками Общества при осуществлении ими служебных обязанностей.

 

II. КРУГ ЛИЦ, ПОПАДАЮЩИХ ПОД ДЕЙСТВИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. Действие положения распространяется на членов органов управления и контроля и всех сотрудников общества вне зависимости от уровня занимаемой должности.
  2. Требования о соблюдении настоящего Положения распространяются на физических лиц, сотрудничающих с Обществом на основе гражданско-правового договора в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах либо прямо вытекают из закона.

 

III. Основные принципы управления конфликтом интересов в Обществе

  1. Управление конфликтом интересов в Обществе основывается на нижеперечисленных принципах:

обязательность раскрытия сведений о реальном и потенциальном конфликте интересов;

индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Общества при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;

строгая конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и его урегулирования;

соблюдение баланса интересов органов управления и контроля Общества и его сотрудников при урегулировании конфликта интересов;

защита лица от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, своевременно раскрытом работником и урегулированном (предотвращенным) Обществом.

IV. ПРИЧИНЫ (УСЛОВИЯ) ВОЗНИКНОВЕНИЯ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ

  1. Конфликты интересов, которые могут возникать между мажоритарными и миноритарными акционерами Общества, между органами управления Общества и акционерами в результате:

несоблюдения требований законодательства, нормативных актов
и внутренних документов Общества;

неспособности миноритарных акционеров оказывать существенное влияние на деятельность Общества и на принимаемые общим собранием акционеров и наблюдательным советом решения;

заключения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами, без предварительного согласования уполномоченными органами управления;

принятия органами управления решений, которые могут привести к ухудшению финансового состояния Общества;

нераскрытия информации в соответствии с действующим законодательством либо предоставление неполной информации лицами, входящими в органы управления Общества, о должностях, занимаемых в органах управления других организаций, о владении долями (акциями) других обществ.

  1. Конфликты интересов, которые могут возникать между органами управления и органами контроля, должностными лицами, сотрудниками
    и Клиентами в результате:

несоблюдения законодательства, учредительных и внутренних документов Общества;

несоблюдения принципа приоритета интересов акционеров Общества;

несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;

неисполнение договорных обязательств, как со стороны Общества, так и со стороны Клиентов;

неисполнение своих обязанностей, установленные законодательством
и внутренними документами общества.

  1. Конфликты интересов, которые могут возникнуть между Обществом и должностными лицами, сотрудниками в результате:

нарушения требований законодательства и внутренних документов Общества;

несоблюдения норм делового общения и принципов профессиональной этики;

ведения коммерческой деятельности, как собственной, так и членами семьи;

наличия финансовых интересов в другой компании, с которой Общество поддерживает деловые отношения;

работы по совместительству в другой организации руководителем, должностным лицом или участия в ее органах управления;

предоставления деловых возможностей другим организациям в ущерб интересам Общества в силу личных интересов.

 

V. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ

  1. 10. Уставом Общества и его внутренними документами предусмотрены общие механизмы предотвращения конфликтов интересов.

Настоящим Положением устанавливаются меры по предотвращению конфликтов интересов, обязательные для выполнения органами управления и контроля общества, должностными лицами и сотрудниками Общества.

  1. В целях предотвращения любых видов конфликтов интересов органы управления, органы контроля, должностные лица и сотрудники Общества обязаны:

соблюдать требования законодательства, нормативных актов, устава
и внутренних  документов Общества;

обеспечивать устойчивое достижение доходности Обществом в среднесрочном и долгосрочном периоде;

воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций;

обеспечивать эффективное управление обществом;

исключить возможность вовлечения Общества в осуществление противоправной деятельности, в том числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, и финансирование терроризма;

обеспечивать максимально возможную результативность при производстве товаров (работ и услуг);

ежеквартально отчитываться перед органами управления в соответствии с законодательством;

осуществлять внутренний и внешний контроль в соответствии с Уставом и внутренними документами Общества;

предоставлять на рассмотрение наблюдательного совета крупные сделки, отдельные сделки или ряд взаимосвязанных сделок, суммы которых превышают размеры установленные законодательством и уставом общества;

осуществлять изучения органами контроля условий совершения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами;

при необходимости привлекать независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, при одобрении наблюдательным советом решений о проведении сделок в соответствии
с требованиями законодательства;

обеспечивать учет информации об аффилированных лицах;

обеспечить разработку и соблюдение порядков совершения сделок:

а) с аффилированными лицами;

б) с акционерами Общества и их аффилированными лицами;

не совершать крупные сделки и сделки с аффилированными лицами без предварительного одобрения их уполномоченными органами Общества;

не занимать должности в органах управления и контроля других юридических лиц, без разрешения вышестоящих органов;

осуществлять раскрытие информации о деятельности Общества
в соответствии с требованиями действующего законодательства
и дополнительной информации согласно Положению об информационной политике Общества;

обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации, предоставляемой акционерам и Клиентам, органам регулирования и надзора и другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;

разрабатывать и совершенствовать меры по предупреждению использования в личных целях имеющейся в Обществе информации лицами, имеющими доступ к такой информации;

своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации об Обществе в средствах массовой информации и иных источниках. Осуществлять своевременное реагирование по каждому факту появления негативной или недостоверной  информации;

участвовать в выявлении недостатков системы внутреннего контроля Общества;

обеспечивать адекватность выплачиваемого вознаграждения членам органов управления и контроля финансовому состоянию Общества, а также тому, насколько достигнутые результаты деятельности Общества соответствуют запланированным показателям;

соблюдать принципы профессиональной и корпоративной этики.

  1. В целях предотвращение конфликтов интересов между акционерами Общества, а также между органами управления и органами контроля, должностными лицами, сотрудниками Общества и его акционером (акционерами), органы управления и контроля, должностные лица, сотрудники Общества также обязаны:

соблюдать права мажоритарных и миноритарных акционеров, закрепленные Законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», нормативными актами, уставом и внутренними документами Общества;

обеспечить своевременное доведение до акционеров информации, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством;

своевременно выплачивать начисленные дивиденды;

предоставлять акционерам исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта;

выявлять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность членов органов управления Общества при приобретении акций (долей) конкурирующего общества, а также участии в органах управления таких лиц;

стремиться к тому, чтобы в состав наблюдательного совета выдвигались независимые члены для обеспечения объективности, взвешенности и независимости принимаемых управленческих решений.

  1. В целях предотвращения конфликтов интересов между органами управления и контроля, должностными лицам, сотрудниками Общества и Клиентами, органы управления и контроля, должностные лица, сотрудники Общества также обязаны:

обеспечить предоставление информации об обществе в установленном порядке;

обеспечивать строгое соблюдение порядка использования конфиденциальной и иной важной информации;

реализовать товары (услуги) и взимать с Клиента плату в размере, установленном на взаимно согласованной основе в договоре, или по тарифам, информация о которых полностью раскрыта;

не допускать совершения сделок с Клиентами, способных негативно повлиять на репутацию Общества;

реализовать товары (услуги) для своих Клиентов профессионально
и добросовестно;

исключить сознательное использование сотрудниками ситуации в личных целях при очевидной ошибке Клиента (в том числе при ошибке в заявке, договоре и ином документе, подписанном Клиентом). В случае наличия такой ошибки сотрудник Общества должен предпринять разумные усилия по предотвращению исполнения такого документа и информировать об этом Клиента;

обеспечить, чтобы выданные Клиенту рекомендации основывались на добросовестном анализе имеющейся информации по данному вопросу;

совершенствовать систему сохранения созданной, приобретенной и накопленной в процессе деятельности Общества информации с тем,  чтобы без согласия органов управления Общества или уполномоченных  должностных лиц информация, отнесенная к служебной  или составляющей коммерческую тайну, находящаяся в Обществе на бумажных, магнитных и других видах ее носителей, не стала предметом продажи, передачи, копирования, размножения, обмена и иного распространения и тиражирования.

  1. В целях предотвращения конфликтов интересов между Обществом и должностными лицами, сотрудниками при исполнении ими служебных обязанностей, должностные лица и сотрудники также обязаны:

соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;

заключать договоры в установленном порядке;

поставить в известность вышестоящее должностное лицо или  органы управления и контроля о намерении приобрести долю (акции)  конкурирующей с Обществом организации;

своевременно информировать вышестоящее должностное лицо о возникновении обстоятельств, способствующих возникновению конфликтной ситуации;

письменно уведомить вышестоящее должностное лицо об организациях, в которых должностное лицо или члены его семьи имеют значительный финансовый интерес, и с которой Общество ведет или предполагает вести коммерческую деятельность;

воздерживаться от любой деятельности, которая непосредственным образом влияет на отношения между Обществом и организациями,
в которых должностное лицо или члены его семьи имеют значительный финансовый интерес или являются аффилированными лицами;

предварительно получить разрешение вышестоящих органов Общества на участие в органах управления другой организации, интересы которой могут противоречить интересам Общества;

проинформировать вышестоящее должностное лицо о своем намерении работать по совместительству в другой организации и о том, что предполагаемая работа не противоречит интересам Общества.

VI. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТОВ ИНТЕРЕСОВ.

  1. Для урегулирования конфликтов интересов, возникающих в Обществе, органы управления и контроля, должностные лица и сотрудники Общества осуществляют досудебные процедуры с целью поиска такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества.
  2. Должностные лица обязаны обеспечить учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и требований (в т.ч. устных) акционеров
    и Клиентов, поступающих на имя органов управления и контроля, корпоративного секретаря и в структурные подразделения.
  3. Учет корпоративных конфликтов возлагается на корпоративного секретаря Общества. Корпоративный секретарь Общества дает предварительную оценку корпоративному конфликту, готовит необходимые документы по существу вопроса, и по согласованию с наблюдательным советом Общества передает их в тот орган Общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.
  4. Корпоративный секретарь Общества анализирует часто возникающие конфликты, принимает решения о необходимости предоставления дополнительной информации всем участникам конфликта и/или вносит предложение руководителю уполномоченного органа Общества по изменению внутренних порядков и инструкций, проведению иных мероприятий с целью устранению причин, порождающих данного рода конфликты.
  5. Сотрудник, получивший от Клиента или из иных источников информацию о конфликтной ситуации, обязан незамедлительно информировать об этом вышестоящее должностное лицо. В случае невозможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения, руководитель подразделения обязан в течение одного рабочего дня представить руководителя исполнительного органа или его заместителя информацию о конфликте,  причинах его возникновения, мерах, которые были предприняты. Руководитель исполнительного органа или  его заместитель определяет порядок урегулирования конфликта, назначает уполномоченное лицо. При необходимости создается комиссия для  урегулирования конфликта интересов.
  6. Уполномоченное лицо (комиссия) предпринимает все меры для урегулирования конфликта интересов. При невозможности урегулирования конфликта интересов руководитель исполнительного органа вносит вопрос на рассмотрение правления, направляет сведения о конфликте председателю наблюдательного совета.
  7. Данная информация рассматривается комитетом (рабочей группой) при наблюдательном совете, созданном для выявления и решения конфликтных ситуаций.
  8. Сведения о конфликте, который на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы руководителя исполнительного органа Общества или его заместителей, в течение трех рабочих дней передаются для принятия решения о порядке урегулирования конфликта наблюдательному совета для последующего рассмотрения комитетом (рабочей группой) и предоставлением наблюдательному совету заключения по данному вопросу.
  9. Если в результате рассмотрения конфликта возникает необходимость в разработке или внесении изменений в действующие внутренние документы Общества, наблюдательный совет или исполнительный орган принимает решение о разработке документа, либо внесении соответствующих изменений.
  10. Органы управления Общества для урегулирования любого вида конфликта интересов, возникающего в Обществе, обязаны:

максимально быстро выявлять возникающие конфликты интересов,  определять их причины;

четко разграничивать компетенцию и ответственность органов управления Общества;

определять уполномоченное лицо Общества или, в случае такой необходимости, создавать комиссию по урегулированию  конфликта;

в максимально короткие сроки определить позицию Общества по существу конфликта, принять соответствующее решение и довести его до сведения другой стороны конфликта;

направить другой стороне конфликта полный и обстоятельный ответ, четко обосновывающий позицию Общества в конфликте, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование участника конфликта мотивировать на основании  законодательства, нормативных актов, устава и внутренних регламентирующих документов, утвержденных общим собранием акционеров Общества;

обеспечить, чтобы уполномоченное лицо, участвовавшее в разрешении конфликта, немедленно сообщало о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы или интересы членов его семьи;

обеспечить, чтобы лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не участвовали в разрешении и принятии решения по этому конфликту.

  1. Для урегулирования конфликтов между акционерами, между органами управления Общества и акционерами:

независимый член наблюдательного совета может выступить в качестве посредника при урегулировании конфликта, возникшего между акционерами Общества;

уполномоченное лицо либо уполномоченный орган Общества может участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы законодательства, устава и внутренних документов Общества;

уполномоченные органы или уполномоченные лица Общества дают советы и рекомендации акционерам, готовят проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимают обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта;

органы управления Общества в соответствии со своей компетенцией должны организовать реализацию решения по урегулированию корпоративного конфликта и содействовать исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с участником конфликта. В случаях, когда между стороной конфликта и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество должно предложить участнику конфликта урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых Общество готово удовлетворить требование акционера;

если согласие Общества удовлетворить требование акционера сопряжено с необходимостью совершения этой стороной каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или иными внутренними документами Общества, то в ответе Общества исчерпывающим образом указываются такие условия, а также сообщается необходимая для их выполнения информация (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты Общества и т.п.).

  1. Данный перечень мер не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть иные формы урегулирования конфликта в зависимости от сектора возникновения конфликта интересов.

VII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

  1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются общим собранием акционеров простым большинством голосов.
  2. Если отдельные нормы настоящего Положения вступают
    в противоречие с действующим законодательством Республики Узбекистан и/или Уставом Общества, эти статьи утрачивают силу и в части регулируемых этими статьями вопросов следует руководствоваться нормами действующего законодательства Республики Узбекистан и/или Устава Общества до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.

 

 

 

ПРИМЕЧАНИЕ: Данный документ является типовым, отражает основные моменты регулируемых направлений. При этом акционерным обществам, которые будут использовать данный документ, необходимо пересмотреть и вносить изменения и дополнения исходя из отраслевой специфики, особенностей деятельности и требований законодательства, а также рекомендаций Кодекса корпоративного управления в части подробного описания механизмов реализации предусмотренных в Кодексе рекомендаций.